Algemene voorwaarden

ALGEMENE VOORWAARDEN PHARMALEAD HEALTHCARE B.V.

 

Artikel 1. Definities, toepasselijkheid en reikwijdte 

  1. In deze algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
    Offerte: Iedere aanbieding van PharmaLead tot het aangaan van een Overeenkomst.

Opdracht: de aparte opdracht die Partijen aangaan op grond van de Overeenkomst. De Opdracht wordt nader gespecificeerd in een opdrachtbevestiging.

Opdrachtgever: De Partij die met PharmaLead een Overeenkomst sluit.

Overeenkomst: Iedere overeenkomst tussen PharmaLead en Opdrachtgever met betrekking tot de werkzaamheden van een (zorg)Professional of consultant, waaronder begrepen een samenwerkingsovereenkomst en/of een al dan niet daarop gebaseerde (losse) opdracht.

Partij(en): Opdrachtgever en/of PharmaLead.

PharmaLead: De besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid PHARMALEAD HEALTHCARE B.V., t.h.o.d.n. PharmaLead, statutair gevestigd te Amsterdam, kantoorhoudende te Baarn aan de Luitenant Generaal van Heutszlaan 8 en ingeschreven in het Handelsregister onder nummer 34263855.

Professional: De bij PharmaLead werkzame (zorg)Professional of consultant die onder primair leiding en toezicht van PharmaLead werkzaamheden verricht bij Opdrachtgever en/of de zelfstandige opdrachtnemer die door bemiddeling of tussenkomst van PharmaLead werkzaam is of zal zijn voor Opdrachtgever. 

 

Artikel 2. Toepasselijkheid en reikwijdte

  1. Deze algemene voorwaarden gelden voor alle Overeenkomsten, Offertes en verbintenissen tussen PharmaLead en Opdrachtgever, tenzij hiervan tussen Partijen uitdrukkelijk schriftelijk wordt afgeweken.
  2. De toepasselijkheid van algemene voorwaarden van Opdrachtgever of aan haar gelieerde derden is uitdrukkelijk uitgesloten.
  3. PharmaLead is bevoegd deze algemene voorwaarden eenzijdig te wijzigen. De gewijzigde algemene voorwaarden zijn alsdan van toepassing op lopende en nieuwe overeenkomsten. Opdrachtgever stemt hiermee op voorhand in.
  4. Indien één of meer bepalingen van deze algemene voorwaarden of een Overeenkomst tussen Partijen nietig is/zijn of vernietigd wordt/worden, behouden de overige bepalingen hun rechtskracht. Partijen zullen over de nietige of vernietigde bepaling(en) overleg voeren teneinde een vervangende regeling te treffen, met als uitgangspunt een gelijke strekking. Een vervangende regeling tast de geldigheid van de algemene voorwaarden en Overeenkomsten tussen Partijen niet aan.

 

Artikel 3. Offertes en totstandkoming overeenkomsten

  1. Alle Offertes van PharmaLead zijn vrijblijvend, tenzij – en dan slechts voor zover – door PharmaLead schriftelijk anders is vermeld. PharmaLead is tevens te allen tijde gerechtigd een Offerte in te trekken of te wijzigen.
  2. Een Offerte  vervalt vier weken na dagtekening daarvan, tenzij anders aangegeven.
  3. PharmaLead is slechts aan de Offerte gebonden indien de aanvaarding hiervan op de voorgeschreven wijze, schriftelijk of per e-mail, binnen de daarin gestelde termijn wordt bevestigd middels ondertekening daarvan door beide Partijen. 
  4. Opdrachtgever staat in voor de juistheid en volledigheid van de door of namens haar aan PharmaLead verstrekte gegevens waarop de Offerte is gebaseerd.
  5. PharmaLead kan niet aan offertes worden gehouden indien de Opdrachtgever redelijkerwijs kan begrijpen dat de Offerte, of onderdeel daarvan, een kennelijke verschrijving of vergissing bevat dan wel is gebaseerd op onjuiste door Opdrachtgever verstrekte gegevens.

 

 

Artikel 4. Duur en opzegging van de Overeenkomst

  1. Een Overeenkomst wordt aangegaan voor bepaalde of onbepaalde tijd. 
  2. Een Overeenkomst voor bepaalde tijd eindigt van rechtswege door het verstrijken van de overeengekomen termijn of doordat een vooraf vastgestelde objectief bepaalbare gebeurtenis zich voordoet. Tenzij anders overeengekomen, en behoudens het bepaalde in artikel 12 van deze algemene voorwaarden, is tussentijdse opzegging van de Overeenkomst voor bepaalde tijd uitgesloten. 
  3. Een Overeenkomst voor onbepaalde tijd dient, tenzij anders overeengekomen, te worden opgezegd tegen het einde van de maand met inachtneming van een opzegtermijn van tenminste één maand. 

 

Artikel 5. Wijzigingen en meerwerk

  1. Indien PharmaLead op verzoek of met voorafgaande instemming van Opdrachtgever diensten heeft verleend en/of werkzaamheden of andere prestaties heeft verricht die buiten de inhoud of omvang van de Overeenkomst vallen, zullen deze diensten, werkzaamheden of prestaties door Opdrachtgever worden vergoed volgens de overeengekomen tarieven en bij gebreke daarvan volgens de gebruikelijke tarieven van PharmaLead. PharmaLead is echter niet verplicht aan een dergelijk verzoek te voldoen en kan verlangen dat daarvoor een afzonderlijke schriftelijke overeenkomst wordt gesloten. 
  2. Indien Partijen overeenkomen dat de Overeenkomst wordt gewijzigd of aangevuld, kan het tijdstip van voltooiing van de uitvoering van de Overeenkomst daardoor worden beïnvloed. Indien dit leidt tot overschrijding van een termijn zal PharmaLead Opdrachtgever zo spoedig mogelijk hiervan op de hoogte stellen. Een dergelijke termijnoverschrijding levert geen (toerekenbare) tekortkoming of grond voor ontbinding op. 

 

Artikel 6. Vergoedingen en facturatie

  1. Opdrachtgever is, tenzij anders overeengekomen, aan PharmaLead een vergoeding verschuldigd op basis van uren x tarief. Het uurtarief is verschuldigd over de overeengekomen projecturen en eventueel meer gewerkte uren, tenzij de Professional niet werkzaam is geweest als gevolg van vakantie, arbeidsongeschiktheid of een andere oorzaak die niet toerekenbaar is aan Opdrachtgever. 
  2. PharmaLead is voorts gerechtigd om tussentijds het uurtarief te verhogen, de Opdrachtgever wordt hiervan vooraf op de hoogte gesteld. Onder andere bij, maar niet beperkt tot, kostprijsverhogende wijzigingen in de toepasselijke wetgeving, waaronder wetgeving op het gebied van de sociale zekerheid en fiscaliteit. 
  3. Naast en onverminderd het bepaalde in lid 2 is PharmaLead tevens gerechtigd om haar tarieven jaarlijks te verhogen. De jaarlijkse indexatie van de tarieven wordt voorafgaand aan het nieuwe kalenderjaar bepaald door PharmaLead en vervolgens gecommuniceerd richting Opdrachtgever.
  4. Indien geen tarief is overeengekomen, is het tarief op basis van de gebruikelijke tarieven van PharmaLead, geldend in de periode waarin de diensten zijn verleend en/of werkzaamheden of andere prestaties zijn verricht, verschuldigd. 
  5. De in een offerte en/of Overeenkomst vermelde tarieven en kosten zijn, tenzij anders vermeld, exclusief BTW en luiden in Euro’s.

 

Artikel 7. Betaling, rente, opschorting en verrekening

  1. Betaling dient te geschieden binnen 14 dagen na factuurdatum, op een door PharmaLead aan te geven wijze zonder aftrek, korting of verrekening, bij gebreke waarvan Opdrachtgever in verzuim komt te verkeren zonder dat daartoe een nadere ingebrekestelling is vereist. 
  2. Opdrachtgever is niet bevoegd tot verrekening of opschorting van de betaling van enig factuurbedrag om welke reden dan ook. 
  3. PharmaLead is steeds bevoegd al hetgeen zij schuldig is aan Opdrachtgever te verrekenen met hetgeen Opdrachtgever of een aan Opdrachtgever gelieerde onderneming al dan niet opeisbaar, onder voorwaarde of tijdsbepaling aan PharmaLead schuldig is (waaronder bijvoorbeeld schadevergoeding en boetes).
  4. Opdrachtgever is vanaf het moment dat verzuim is ingetreden een rente van 1% per maand over het openstaande bedrag verschuldigd, tenzij de wettelijke handelsrente ex artikel 6:119a BW hoger is, in welk geval de wettelijke handelsrente geldt.
  5. In geval van liquidatie, een (aanvraag van) faillissement of (een aanvraag van) surseance van betaling van Opdrachtgever zijn de vorderingen van PharmaLead en alle overige verplichtingen van Opdrachtgever jegens PharmaLead onmiddellijk opeisbaar. 
  6. Betalingen van Opdrachtgever zullen door PharmaLead ongeacht het betalingskenmerk steeds overeenkomstig artikel 6:44 BW eerst in mindering worden gebracht op de verschuldigde kosten, vervolgens in mindering op de verschenen rente en pas dan op de hoofdsom van de openstaande facturen op volgorde van ouderdom. 
  7. Indien betaling van een factuur niet binnen de gestelde termijn volledig wordt voldaan, is PharmaLead gerechtigd zonder nadere ingebrekestelling tot onmiddellijke opschorting van haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst over te gaan. Dit betreft zowel de verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst waarop de onbetaalde factuur betrekking heeft, alsook eventuele andere rechtsverhoudingen. Opschorting door PharmaLead laat onverlet de gehoudenheid van Opdrachtgever tot betaling van nadien verrichte werkzaamheden, verleende diensten en gemaakte kosten. PharmaLead is niet aansprakelijkheid voor eventuele schade van Opdrachtgever en/of derden als gevolg van opschorting van de nakoming van haar verplichtingen. 

 

Artikel 8. Waadi, informatieverstrekking en werkplek

  1. PharmaLead is overeenkomstig artikel 7a van de Wet allocatie arbeidskrachten door intermediairs (Waadi) geregistreerd bij de Kamer van Koophandel als onderneming die arbeidskrachten ter beschikking stelt. Opdrachtgever verklaart zich uitdrukkelijk bekend met de verplichtingen van artikel 8a, 8b en het verbod van artikel 10 van de Waadi. 
  2. Opdrachtgever draagt er zorg voor dat alle gegevens, waarvan PharmaLead aangeeft dat deze noodzakelijk zijn, of waarvan de Opdrachtgever redelijkerwijs behoort te begrijpen dat deze noodzakelijk zijn voor het uitvoeren van de Overeenkomst, tijdig aan PharmaLead worden verstrekt. Indien de voor de uitvoering van de Overeenkomst benodigde gegevens niet tijdig aan PharmaLead zijn verstrekt, heeft PharmaLead het recht de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten en/of de uit de vertraging voortvloeiende extra kosten volgens de gebruikelijke tarieven aan de Opdrachtgever in rekening te brengen. 
  3. Opdrachtgever staat steeds in voor de volledigheid en consistentie van de aan PharmaLead verstrekte gegevens, ook indien die gegevens van een derde afkomstig zijn. Onjuistheden, onvolledigheden en inconsistenties zijn voor rekening en risico van Opdrachtgever. 
  4. Opdrachtgever draagt zorg voor een goed uitgeruste individuele werkplek ten behoeve van de Professional die voldoet aan de daaraan te stellen eisen op grond van de toepasselijke wet- en regelgeving. 

 

Artikel 9. Inschakeling derden

  1. Het inschakelen van derden bij de uitvoering van de Overeenkomst geschiedt uitsluitend in overleg met en instemming van Opdrachtgever.

 

Artikel 10. Vervanging en overname personeel 

  1. PharmaLead is te allen tijde gerechtigd om een Professional te vervangen door een ander die beschikt over de vereiste kwalificaties, zonder dat toestemming van Opdrachtgever daarbij vereist is. 
  2. Het is Opdrachtgever, behoudens uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van PharmaLead, aan welke toestemming financiële voorwaarden kunnen worden verbonden, niet toegestaan om tijdens de duur van de Overeenkomst, alsmede gedurende een periode van een jaar na het einde van de Overeenkomst, een directe of indirecte contractuele relatie, hoe ook genaamd, aan te (doen) gaan met een (zorg)Professional/Consultant en/of personeel van PharmaLead, op straffe van verval van een direct opeisbare, boete ad € 20.000,– per overtreding, te vermeerderen met € 1.000,– per dag of dagdeel dat de overtreding voortduurt met een maximum van € 100.000,–, onverminderd het recht van PharmaLead om schadevergoeding of nakoming van dit verbod te vorderen. 

 

Artikel 11. Overmacht

  1. PharmaLead is niet aansprakelijk voor tekortkoming(en) in de nakoming van de Overeenkomst in geval van overmacht. Onder overmacht wordt, naast hetgeen daaromtrent in de wet en jurisprudentie wordt begrepen, verstaan alle van buiten komende oorzaken, voorzien of niet voorzien, waarop PharmaLead geen invloed kan uitoefenen, doch waardoor PharmaLead niet in staat is haar verplichtingen na te komen. Onder overmacht wordt in elk geval verstaan: 
    1. staking, ziekteverzuim van personeel en een (tijdelijk) tekort aan personeel;
    2. brand, bedrijfs- en technische storingen binnen het bedrijf van PharmaLead of dat van door PharmaLead ingeschakelde derden;
    3. het verstrekken van onjuiste gegevens, dan wel het ontbreken van voldoende medewerking, door Opdrachtgever;
    4. oorlog(sdreiging), terrorisme(dreiging), oproer en/of sabotage.
  2. Indien een der Partijen meent al dan niet tijdelijk door overmacht in de onmogelijkheid te verkeren om op enigerlei wijze zijn verplichtingen jegens de wederpartij na te komen, dan zal deze Partij onmiddellijk de andere Partij hiervan schriftelijk op de hoogte stellen. Een dergelijke mededeling vermeldt tevens de oorzaak van de vertraging en de voorziene duur daarvan.
  3. In geval van overmacht hebben Partijen na drie weken na het ontstaan van de omstandigheid die overmacht oplevert het recht om naar keuze de Overeenkomst te verlengen dan wel de Overeenkomst (geheel of gedeeltelijk) te ontbinden, dan wel de Overeenkomst op te zeggen zonder tot enige schadevergoeding jegens de andere Partij te zijn gehouden. 
  4. Indien PharmaLead bij het intreden van overmacht gedeeltelijk aan de verplichtingen heeft voldaan of kan voldoen is PharmaLead bij ontbinding of opzegging gerechtigd het reeds uitgevoerde deel van de Overeenkomst te factureren en is Opdrachtgever gehouden tot betaling daarvan.

 

Artikel 12. Tussentijdse beëindiging van de opdracht en verzuim PharmaLead

  1. Partijen kunnen de Overeenkomst met onmiddellijke ingang en zonder voorafgaande ingebrekestelling of rechterlijke tussenkomst met onmiddellijke ingang opzeggen indien: 
    1. sprake is van een faillissement(aanvraag) of (aanvraag)surseance van betaling; 
    2. nakoming anders dan door overmacht blijvend onmogelijk is;
    3. na het sluiten van de Overeenkomst omstandigheden ter kennis zijn gekomen die goede grond geven te vrezen dat de andere Partij de (betalings-) verplichtingen niet zal nakomen;
    4. de andere Partij in verzuim is komen te verkeren. 
  2. Verzuim aan de zijde van PharmaLead treedt niet eerder in dan nadat PharmaLead schriftelijk in gebreke is gesteld en een termijn van tenminste veertien dagen is gegeven voor nakoming. 
  3. De Partij die op grond van dit artikel opzegt is niet schadeplichtig jegens de andere Partij in verband met deze opzegging. Alle vorderingen van PharmaLead worden als gevolg van de opzegging onmiddellijk opeisbaar.

 

Artikel 13. Aansprakelijkheid 

  1. PharmaLead is gehouden zich in te spannen om de overeenkomst naar behoren uit te voeren, met inachtneming van de eisen van goed opdrachtnemerschap en de toepasselijke wet- en regelgeving. Indien desondanks op PharmaLead enige aansprakelijkheid mocht rusten, dan is deze aansprakelijkheid, behoudens opzet of grove schuld, steeds uitdrukkelijk beperkt overeenkomstig dit artikel. 
  2. De aansprakelijkheid van PharmaLead is beperkt tot directe schade. 
  3. Aansprakelijkheid voor indirecte schade is uitgesloten. Onder indirecte schade wordt in ieder geval, doch niet uitsluitend, verstaan; gevolgschade, gederfde winst, gemiste besparingen, boetes, imagoschade en schade als gevolg van stagnatie in de bedrijfsvoering.
  4. Indien er – met inachtneming van de vorige leden – voor PharmaLead op enig moment aansprakelijkheid voor schade ontstaat, is deze aansprakelijkheid beperkt tot maximaal het bedrag dat door haar verzekeraar wordt uitgekeerd te vermeerderen met het eigen risico. Deze schade zal echter nooit meer belopen dan de factuurwaarde van het specifieke gedeelte van de Overeenkomst waarop de aansprakelijkheid betrekking heeft. Indien de Overeenkomst hoofdzakelijk een duurovereenkomst is met een looptijd van meer dan drie maanden, wordt de voor de maximale factuurwaarde voor (dat deel van) die Overeenkomst gesteld op het totaal van de over de laatste drie maanden voorafgaand aan de schadetoebrengende gebeurtenis verschuldigde vergoedingen exclusief btw. 
  5. Schade waarvoor PharmaLead op grond van het vorige leden aansprakelijk is, komt slechts voor vergoeding in aanmerking, indien Opdrachtgever deze binnen 30 dagen na het ontstaan daarvan ter kennis heeft gebracht van PharmaLead, tenzij Opdrachtgever aannemelijk kan maken dat zij deze schade redelijkerwijs niet eerder heeft kunnen ontdekken en melden.
  6. Opdrachtgever vrijwaart PharmaLead tegen enige aanspraak van derden in verband met de uitvoering van de Overeenkomst, waaronder maar niet beperkt (eventuele) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten van die derden en vergelijkbare aanspraken met betrekking tot kennis, ongeoorloofde mededinging en dergelijke daaronder begrepen. Opdrachtgever zal alle schade en kosten van PharmaLead ter zake van enige aanspraak van derden op zich nemen.

 

Artikel 14. Uitoefening leiding en toezicht 

  1. De primaire leiding en het primaire toezicht van een Professional ligt bij PharmaLead
  2. Opdrachtgever zal zich ten aanzien van de Professional, gedragen op dezelfde zorgvuldige wijze als waartoe zij ten opzichte van eigen medewerkers.

 

Artikel 15. Intellectuele eigendom 

  1. Alle rechten van intellectuele eigendom met betrekking tot door PharmaLead in het kader van de Overeenkomst ontwikkelde of aan Opdrachtgever ter beschikking gestelde documenten, ideeën, materialen, programmatuur, databestanden en gegevens zoals analyses, ontwerpen, rapporten en offertes, evenals voorbereidend materiaal daarvan, berusten uitsluitend bij PharmaLead, de licentiegevers van PharmaLead of haar toeleveranciers. Opdrachtgever verkrijgt, tenzij uitdrukkelijk schriftelijk anders is overeengekomen, uitsluitend een onmiddellijk herroepbare, niet-exclusieve, niet aan derden overdraagbare en niet sublicentieerbare licentie welke niet meer inhoudt dan dat het onderwerp van de licentie intern binnen de organisatie van Opdrachtgever mag worden aangewend voor het doel waarvoor het onderwerp van de licentie aan Opdrachtgever door PharmaLead ter beschikking is gesteld.

 

Artikel 16. Vertrouwelijkheid 

  1. Informatie en/of documentatie is vertrouwelijk indien deze ofwel als zodanig door de ene Partij is aangemerkt, dan wel de andere Partij anderszins weet of kan vermoeden dat informatie en/of documentatie vertrouwelijk is. Partijen zullen vertrouwelijke informatie die is verkregen of ter beschikking gesteld door de andere Partij uitsluitend gebruiken overeenkomstig het bepaalde in de Overeenkomst en deze niet direct of indirect aan derden verstrekken, of hiertoe toestemming geven, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere Partij, behoudens in die gevallen dat een wettelijke verplichting tot openbaarmaking bestaat. Partijen zullen voorts alle benodigde voorzorgsmaatregelen nemen om vertrouwelijke informatie te beschermen tegen ongeautoriseerd gebruik en openbaarmaking. 
  2. PharmaLead legt de Professional een algemene geheimhoudingsverplichting op. Het is Opdrachtgever niet toegestaan, anders dan na vooraf verkregen schriftelijke toestemming van PharmaLead, een Professional een meer specifieke geheimhouding op te leggen door ondertekening van een daartoe bestemde schriftelijke verklaring of overeenkomst. Aan deze toestemming kunnen door PharmaLead voorwaarden worden gesteld met betrekking tot de tekst, inhoud en reikwijdte. 
  3. PharmaLead staat niet in voor de naleving van enige geheimhoudingsverplichting door de Professional. PharmaLead is niet aansprakelijk voor boetes, dwangsommen of schade van Opdrachtgever als gevolg van schending door de Professional van een geheimhoudingsverplichting. Opdrachtgever vrijwaart PharmaLead voor aanspraken van derden uit hoofde van een schending door de Professional van enige geheimhoudingsverplichting. 
  4. Het is Opdrachtgever niet toegestaan om zonder uitdrukkelijke schriftelijke toestemming van PharmaLead referenties van de Professional na te trekken.
  5. PharmaLead behoudt zich het recht voor de naam van Opdrachtgever te gebruiken als zijnde referentie en deze als zodanig openbaar te maken. 
  6. PharmaLead en  haar werknemers zullen met informatie welke persoonsgegevens bevat in de zin van de Algemene verordening gegevensbescherming, extra voorzichtig en zorgvuldig omgaan, in die zin dat PharmaLead instemt met de verplichting:
    1. geen persoonsgegevens te zullen verwerken buiten de Overeenkomst met de Opdrachtgever;
    2. geen persoonsgegevens te zullen verwerken (waaronder ‘inzien’ en ‘doorzenden’) dan de persoonsgegevens die voor de uitvoering van de Overeenkomst noodzakelijk zijn; en
    3. PharmaLead zal de persoonsgegevens geheimhouden en passende technische en organisatorische maatregelen nemen om de persoonsgegevens welke   worden verwerkt te beveiligen en beveiligd te houden tegen verlies of tegen enige vorm van onrechtmatige verwerking. PharmaLead zal zo spoedig mogelijk – doch uiterlijk binnen 24 uur na de eerste ontdekking – Opdrachtgever informeren over alle inbreuken op de beveiliging alsmede andere incidenten die op grond van wetgeving moeten worden gemeld aan de toezichthouder en betrokkene, onverminderd de verplichting de gevolgen van dergelijke inbreuken en incidenten zo snel mogelijk ingedaan te maken dan wel te beperken

 

Artikel 17. Toepasselijk recht 

  1. De rechtsverhouding tussen PharmaLead en Opdrachtgever wordt uitsluitend beheerst door Nederlands recht. 
  2. Alle geschillen die voortvloeien uit of verband houden met de rechtsverhouding tussen Partijen, zullen in eerste aanleg bij uitsluiting aanhangig gemaakt worden bij de Rechtbank Midden-Nederland, locatie Utrecht, behoudens het recht van PharmaLead om het geschil aanhangig te maken bij een andere rechtbank die op grond van het Wetboek van Burgerlijke Rechtsvordering bevoegd is van het geschil kennis te nemen.